Deutschlands Fördergesetz der Zukunft: Gesetzentwurf veröffentlicht – Veröffentlichungen

Referentenentwurf zum künftigen deutschen Finanzierungsgesetz (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) veröffentlicht am 12. April 2023. Ziel der geplanten Modernisierungsmaßnahmen ist es, die Leistungsfähigkeit des deutschen Kapitalmarktes zu stärken und die Attraktivität des Finanzplatzes Deutschland zu steigern.

Diese Ziele sollen durch folgende Änderungen umgesetzt werden:

• Im Aktiengesetz: Erhöhung der Sperrgrenze für den einfachen Bezugsrechtsausschluss und Einführung eines Bewertungsverfahrens für sogenannte Bewertungsbeschwerden, Erhöhung der Sperrgrenze für bedingtes Kapital bei Unternehmenszusammenschlüssen und Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Führungskräfte, (Wieder-)Einführung mehrere stimmberechtigte Anteile.
• Im Börsengesetz: Einführung besonderer Bestimmungen für Special Purpose Acquisition Companies (SPACs).
• Im elektronischen Wertpapierrecht: Einführung in elektronische Aktien

Zudem gehen mit den genannten Regelungen Änderungen im Steuer- und Aufsichtsrecht einher.

Erhöhung der Volumengrenze zur vereinfachten Ausnahme des Bezugsrechts; Einführung in das Bewertungsverfahren namens Bewertungsbeschwerde

Um die Durchführung einer Kapitalerhöhung zu erleichtern und zu beschleunigen, ist eine einfache Veräußerung von Bezugsrechten im Falle einer Barkapitalerhöhung nahe dem Börsenkurs künftig nur bis zu 10 % des Grundkapitals zulässig. Aber bis zu 20 % des Grundkapitals. Durch diese Änderung wird die Kapitalbeschaffung deutlich flexibler, da der vereinfachte Ausschluss des Bezugsrechts es Unternehmen ermöglicht, neue Aktien kurzfristig bei Investoren am Markt zu platzieren.

Bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht ist hingegen nach deutschem Aktienrecht eine zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten und die Gesellschaft muss einen Abschlag in Kauf nehmen, der in der Regel nicht nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten kalkuliert ist. Die Erhöhung der Größengrenze für die einfache Veräußerung von Bezugsrechten auf 20 % steht im Einklang mit dem Prospektgesetz, das eine prospektfreie Freigabe von 20 % neuer Aktien innerhalb eines Jahres ermöglicht, sofern kein öffentliches Angebot erfolgt. . Es bleibt jedoch abzuwarten, ob die Stimmrechtsberater einer Erhöhung der Bezugsrechte auf 20 % zustimmen werden, da zumindest ISS zuletzt nur Ermächtigungen zur Veräußerung von Bezugsrechten von maximal 10 % des Grundkapitals duldete. unter Berücksichtigung paralleler Anerkennungen (Claus Lewis ist mit absoluten 20 % etwas großzügiger).

Darüber hinaus kann eine Bewertungsbeschwerde, also eine Beschwerde darüber, dass ein Unternehmen neue Aktien zu einem sehr niedrigen Preis ausgegeben hat, nicht mehr im Rahmen einer Löschungsklage angemeldet werden; Für Beurteilungsbeschwerden kommt künftig nur noch das Bewertungssystem zum Einsatz. Darüber hinaus wird von der Gesellschaft erwartet, dass sie die Aktionäre zu einem sehr niedrigen Preis für die neuen Aktien entschädigt, die Gesellschaft kann jedoch von dem Aktionär, der die neuen Aktien übernimmt, eine Rückzahlung oder Entschädigung verlangen. Darüber hinaus sieht der Referentenentwurf vor, dass der Wert der neuen Aktien als Maßstab für die Beurteilung, ob der Preis der neuen Aktien angemessen oder zu niedrig ist, grundsätzlich anhand von drei Kriterien ermittelt werden soll. Monatlicher durchschnittlicher Börsenkurs.

Erhöhung der Blockgrenze für bedingtes Kapital bei Unternehmenszusammenschlüssen und Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter und Führungskräfte

Eine Aktiengesellschaft kann über ein bedingtes Kapital von bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals verfügen, wenn dies von der Hauptversammlung vorgesehen wird. Der aktuelle Referentenentwurf des ZuFinG sieht eine Anhebung der 50 %-Grenze auf 60 % vor, wenn bedingtes Kapital zur Vorbereitung von Unternehmenszusammenschlüssen eingesetzt wird. Der praktische Nutzen dieser Änderung ist fraglich, da bedingtes Kapital in der Praxis bei Unternehmenszusammenschlüssen nicht zum Einsatz kommt. Denn das bedingte Kapital muss – wie von der Hauptversammlung beschlossen – bereits den Berechtigten benennen, was als „Kapitalrücklage“ für künftige Unternehmenszusammenschlüsse nicht ausreicht.

Darüber hinaus sieht der Referentenentwurf eine Erhöhung des maximalen Grundkapitals von 10 % auf 20 % unter Ausschluss des Bezugsrechts für Arbeitnehmer und Geschäftsführungsmitglieder vor. Diese Regelung kommt jungen Wachstumsunternehmen zugute, die in den letzten Jahren bei der Vergütung ihrer Mitarbeiter und Führungskräfte zunehmend auf Aktienoptionen und/oder Bezugsrechte gesetzt haben. Andererseits kann es aufgrund der aktuellen Empfehlungen der Stimmrechtsberater zu Schwierigkeiten bei der Umsetzung der 20 %-Blockgrenze kommen, die von der Hauptversammlung genehmigt werden muss; Beispielsweise schließt ISS typischerweise Bezugsrechte von bis zu 5 % für aktienbasierte Mitarbeiter- und Führungskräftevergütungspläne und maximal 10 % für Wachstumsunternehmen aus.

(Wieder-)Einführung von Aktien mit mehreren Stimmrechten

Nach der Abschaffung der Mehrstimmaktien im Jahr 1998, also Satzungsklauseln, die den Aktionären mehr Stimmrechte als ihre Aktien einräumen, enthält der Referentenentwurf Regelungen zur Wiedereinführung der Mehrstimmaktien in das deutsche Gesellschaftsrecht. Es soll insbesondere die Wettbewerbsfähigkeit und Attraktivität Deutschlands als Investitions- und Börsenstandort steigern, da Gründer und Investoren deutscher Unternehmen aus Angst, die Kontrolle über ihr (vielleicht noch junges) Unternehmen zu verlieren, vor einem Börsengang zurückschrecken. Gleichzeitig müssen sie auf ein wichtiges Instrument zur Eigenkapitalbeschaffung verzichten.

Die geplanten Regelungen stehen im Einklang mit vorgeschlagenen Änderungen des EU-Börsengesetzes, wonach die Mitgliedstaaten Unternehmen, die am KMU-Wachstumsmarkt handeln möchten, Aktien mit mehreren Stimmrechten gewähren müssen. Teil der geplanten Einführung von Mehrstimmaktien sind verschiedene Einschränkungen des Anleger- und Minderheitenschutzes; Dabei dürfen Mehrstimmanteile nicht auf unbestimmte Zeit, beispielsweise bis zu einem Stimmverhältnis von 10:1, und höchstens für 10 Jahre bzw. 20 Jahre nach der Verlängerungsabstimmung zugelassen werden.

Einführung von Sonderregelungen für SPACs

Die deutschen gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen lassen die Gründung eines SPAC nach amerikanischem Vorbild noch nicht zu. Bei den wenigen in Deutschland gelisteten SPACs handelt es sich überwiegend um luxemburgische SEs. Der Referentenentwurf öffnet daher das Unternehmens- und Kapitalmarktgesetz für SPACs bzw. im ZuFinG-Begriff „Börsenmantelaktiengsellschaften“ (BMAG) und sieht die Einführung spezieller Standards für BMAGs vor, die die für Aktiengesellschaften geltenden Regelungen des Börsegesetzes gezielt modifizieren .

Einführung elektronischer Aktien

Auch im Wertpapierrecht nimmt die Digitalisierung zu. Da Inhaberschuldverschreibungen bereits jetzt als elektronische Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, wird diese Möglichkeit sowohl für Inhaber- als auch für Namensaktien geschaffen. Der einzige Unterschied zwischen elektronischen Aktien und regulären Aktien besteht darin, dass sie nicht verbrieft, sondern in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen sind. Der Referentenentwurf sieht vor, dass Inhaber- und Namensaktien künftig als Sammelwertpapiere ausgegeben werden können. Darüber hinaus können, jedoch beschränkt auf Namensaktien, Aktien mithilfe der Blockchain-Technologie als Kryptoanleihen ausgegeben werden.

Sicherheit von Krypto-Assets

Dem Gesetzentwurf zufolge müssen Betreiber von Krypto-Verwahrgeschäften künftig dafür sorgen, dass Krypto-Vermögenswerte und kryptografische Schlüssel der Kunden getrennt von den eigenen Krypto-Vermögenswerten und kryptografischen Schlüsseln des Betreibers aufbewahrt werden. Dies ist bereits aus anderen Bereichen, z. B. Zahlungsdienstleistungen oder Investmentrecht, bekannt und wird nun auch als besondere Pflichten für die Kryptoverwahrung eingeführt.

Darüber hinaus gilt der von einem Kunden im Rahmen einer Kryptoverwahrungstransaktion verwahrte Kryptowert als Eigentum des Kunden, es sei denn, der Kunde stimmt der Entnahme des Werts auf das Konto eines Dritten zu. . Dies gilt auch für Anteile an Kryptowerten, die in Sammelverwahrung gehalten werden, sowie für einzelne kryptografische Schlüssel, die zum Schutz der Kunden isoliert aufbewahrt werden.

Änderung der Steuervorteile bei der Übertragung von Eigentumsanteilen

§ 2 Abs. 1 Nr. Gemäß der Definition in 1 (a), (b) und (f) bis (l) und (2) bis (5) ist der jährliche steuerfreie Höchstbetrag für die Bereitstellung von Vermögensbeteiligungen an Mitarbeiter des Fünften Vermögensbildungsgesetzes (Aktien, GmbH-Anteile etc.) Anhebung von 1.400 € auf 5.000 € ab 2024 durch Bereitstellung durch Arbeitgeber oder Partner des Arbeitgebers. Zukünftig wird die Entgeltumwandlung nicht mehr günstig ausfallen, d. h. die Vermögensbeteiligungen müssen zusätzlich zum zu zahlenden Gehalt gezahlt werden (§ 3 Nr. 39 EStG-E). In diesen Fällen unterliegt bei einer Veräußerung der Immobilienbeteiligung innerhalb von drei Jahren der Veräußerungserlös, also ohne Abzug steuerfreier Anschaffungskosten, der Abgeltungsteuer (§ 20 Abs. 4b EStG-E).

Eine latente Besteuerung der Gewährung von Vermögensbeteiligungen (durch den Arbeitgeber oder – zukünftig – innerhalb einer Unternehmensgruppe im Sinne des § 18 AktG) gilt auch für § 19a EStG Dies ist künftig auch für deutlich größere Unternehmen möglich. Demnach handelt es sich bei den Grenzen um eine doppelte Mittelstandsgrenze, d. h. Umsätze bis zu 100 Millionen Euro bzw. eine Jahresbilanzsumme bis zu 86 Millionen Euro und Beschäftigung von weniger als 500 Arbeitnehmern (§ 19a Abs. 3 EStG-E). Darüber hinaus wurde die zeitliche Komponente der Schwelle von zwei auf sieben Jahre und die Anfangsfrist von 12 auf 20 Jahre verlängert.

Darüber hinaus kann künftig statt der Sachbesteuerung beim Arbeitnehmer auch eine pauschale Lohnsteuer in Höhe von 25 % beim Arbeitgeber erhoben werden (§ 19a Abs. 4 EStG). E). Um die Problematik der Besteuerung bei Arbeitgeberwechsel bzw. „trockenem Einkommen“ nach 20 Jahren zu vermeiden, kann die Besteuerung bis zur tatsächlichen Realisierung aufgeschoben werden, wenn der Arbeitgeber unwiderruflich erklärt, dass er die Haftung für die Zukunft übernommen hat. Lohnsteuer muss einbehalten und abgeführt werden (§ 19a Abs. 4b EStG-E).

Ausweitung der Mehrwertsteuerbefreiung auf die Verwaltung von Krediten und Schuldsicherheiten sowie alternative Investmentfonds

Darüber hinaus sind Gläubigerdarlehen und die Verwaltung von Schuldsicherheiten künftig von der Umsatzsteuer befreit (§ 4 Nr. 8 lit. a, g UStG-E). Auf diese Weise wurden gleiche Umsatzbedingungen für die Steuerverwaltungsdienstleistungen geschaffen, die von den Leitern der Kreditgeberkonsortiums erbracht werden. Ziel ist es, gleiche Wettbewerbsbedingungen für den deutschen Bankensektor zu schaffen.

Dies gilt für die Verwaltungsleistungen aller alternativen Investmentfonds im Sinne des § 1 Abs. 3 KWG.

Englischsprachige Kommunikation mit Regulierungsbehörden

Der Referentenentwurf sieht vor, dass die englischsprachige Kommunikation mit Aufsichtsbehörden nun gesetzlich geregelt und flächendeckend möglich ist. Insbesondere Mitteilungen, Dokumente und Meldungen an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und die Deutsche Bundesbank können künftig ganz oder teilweise in englischer Sprache erfolgen. Die BaFin behält sich jedoch die Vorlage einer (beglaubigten) Übersetzung vor.

Gleichzeitig werden die Schriftformvorgaben im Aufsichtsgesetz durch digitale Kommunikationsmöglichkeiten ergänzt. Darüber hinaus ist es der BaFin künftig möglich, Verwaltungsakte elektronisch mitzuteilen bzw. zuzustellen.

Nächste Schritte

Aufgrund von Stellungnahmen und Anfragen von Verbänden wird erwartet, dass das Bundeskabinett bald einen Regierungsentwurf verabschiedet und das Gesetzgebungsverfahren eröffnet. Aktuelles Ziel ist es, das Gesetz bis 2023 zu verabschieden. Die meisten neuen Regelungen treten am Tag nach ihrer Verkündung in Kraft.